蚂蚁集团炒的沸沸扬扬的IPO被开了暂停键。没想到京东数科也在低调筹备着IPO,两位冤家再次在A股科创板狭路相逢,金融板块上市也要这么步调一致。但明显感觉到两者热度的差距就像其市值隔着一堵美元的汇率:2000亿美元 VS 2000亿人民币。
京东数科这名可能颇为陌生,其实就是如假包换的京东金融本尊。IPO监管受阻先不谈,这两家的股权激励还真是在科创板规则的边界内作出了「创新」。
蚂蚁集团的股权激励在我们之前的文章中有提过。先回顾下亮点:
1)四个持股平台,集团员工和蚂蚁员工分区管理,但GP都是马云持股的云铂投资,达成实际控制;
2)高达50%的员工持股(这么慷慨的员工持股比例小编还只是在贾跃亭谈的梦想中见过),主要由于2010年蚂蚁集团为了拿到支付牌照,蚂蚁从阿里集团剥离,为保证控制权形成了由阿里合伙人持股的公司,阿里的最高权利机构再次凌驾于蚂蚁之上;
3)除出资入股外,激励工具主要为SER+RSU。持股平台君瀚实施经济受益权(SER),对应GP持有12.9%的真实股份但不用做工商变更且不影响股权结构,同时也不用在意境内200人股东限制或者是科创板还要锁三年的闭环原则;
4)在境内架构下采用RSU激励境外员工。由于蚂蚁集团的业务属性不能存在境外股东,于是蚂蚁集团整了个境外子公司——蚂蚁国际,一方面可以境外融资(2018年蚂蚁完成境外融资),同时也可以在这个主体下发RSU,上市后再承接至H股的RSU或股票增值权(SAR)。那么子公司融的钱和子公司发的股权激励怎样转到蚂蚁集团?蚂蚁的操作是子公司蚂蚁国际先以H股发行价回购投资人和激励对象手上的股份,然后投资人和激励对象再以这一发行价认购同等股数的蚂蚁集团H股股份,很好的「移花接木」;
5)为达成双方互赢,蚂蚁集团35%的SER(对应5.3%蚂蚁股份)给到了阿里集团员工,阿里每年也给到蚂蚁员工一定量的期权和RSU。
流动的股权,铁打的实际控制
相对蚂蚁集团的四个持股平台和50%的高强度激励而言,京东显得要保守和集中许多。
京东数科上市前股权结构
来源:京东数科招股书
京东金融2013年便独立于集团开始经营,2017年因业务资质原因不得不从VIE架构转境内,同时从集团剥离,当然跟阿里一样也签署了相应的框架协议约定未来京东集团可将其在京东金融的利润分成权转换成相应持股,京东数科IPO之际集团「回归」,2020年6月,京东集团在境内设立了一个WOFE,协议控制宿迁聚合(内资公司),由宿迁聚合持股京东数科。
2015年京东金融便开始在境外主体下发期权了,2017年转境内后刘强东(集团董事长/CEO,京东数科董事长)和陈生强(京东数科CEO)一次性便获得了8.86%和4.23%的股权,按照注册资本金入股,一半的员工持股便有了着落,而另一半主要是给京东数科员工的期权激励。京东数科给到所有员工的股份一共24%,差不多蚂蚁集团的一半。
京东数科员工所持股权激励对应的股份支付
来源:京东数科上市问询函
同样,京东数科分了两个持股平台,宿迁东泰主要是京东数科自己员工持股,而明进创元则是给到京东集团成员。但是,这两个平台的GP跟京东数科的实际控制人刘强东并无直接关联,因为持股平台GP为公司实际控制人意味着上市后股份3年的锁定期是逃不掉的。跟蚂蚁不同的是,虽然强哥不是GP但依然实现了实际控制,因为京东数科采用了京东的老配方:AB股。毕竟科创板为同股不同权敞开了大门,于是强哥通过AB股的方式妥妥地拿到了75%的投票权。
虽说实际控制,但合伙企业的执行人还是GP,于是京东数科也来了波操作:设立个管理委员会权利在GP之上就是了(细细品,这还真有点阿里合伙人的味道)。这么一来,宿迁东泰设立个委员会,委员们都是数科员工你们自己管,明进创元很明主地让初始几位合伙人(张奇、王振辉、徐雷和李娅云)投票选举,因此强哥在民意之下被选举成为了委员会的一员,另外还有陈生强、许冉(京东集团SVP,京东零售CFO)和王崧(京东数科财务负责人),很显然的金融公司配置。京东数科强调委员会成员的权利都是平等的,共同对明进创元中对应的京东数科股份和权益进行管理和分配。
明进创元共对应2.4%的数科股份,其中强哥作为LP获得了1.18%,而另一半当中还有差不多1%没有分配,剩下的是集团9位核心高管作为LP瓜分了0.18%,还有32位集团员工有幸分到了0.09%对应的经济权益。
虽说数科跟蚂蚁的员工持股额度差了一半,但强哥不仅直接持股,还作为LP占据大半份额,最终持股量达到10%,跟马爸爸在蚂蚁集团的11.3%份额倒是差不多,但权益价值就是市值之间的差距了。
明进创元LP
来源:京东数科招股书
经济受益权期权
经济权益?是的,跟蚂蚁一样的做法,由明进创元GP张奇持有相应的股份,但32位集团员工并不做工商变更,不是真实股东,而是只享有这0.09%所对应数科股份的经济权益。
那么给到京东数科员工的7.8%的股权激励是如何通过宿迁东泰实现的?答案是「经济受益权期权」,这又是什么神工具?是期权还是SER?
继2015年境外的期权计划之后,2018年数科设立了新的激励计划,通过宿迁东泰(有限合伙)来实施「经济收益权期权」,但京东数科实际上就是期权,在境内架构下实施的期权,然后包装成了员工持股的模样。
与蚂蚁按照授予时公允价设定SER初始价格不同的是,京东数科设置了较低的行权价:0.01-2元,相应的公允价为11.29-19.97,接近于0%-10%的定价折扣,给到了员工更大的获益空间。
这些期权对应的股份京东数科装进了一个「资管计划」(华安资产京东数科员工持股单一资产管理计划),2020年公司将员工获得的期权变更至资管计划下的份额。这样一来,资管计划像是替代了境外架构下信托的角色,激励对象同样不用做工商变更即享有股份获益权。同时科创板以资管计划作为持股平台完成相应的基金业协会备案后跟闭环原则一样,持股平台整体按1人计算,因此在激励人数上也没有限制。
根据科创板员工持股计划的相关规定,资管计划可以作为员工持股平台,同时员工都需要「现金出资入股,且足额缴纳」。京东数科上市前向员工已授予5.47%的期权,员工是按的较低行权价,但持股平台的钱还是得真金白银的足额交了。
于是宿迁东泰与招商财富资产管理有限公司达成协议,宿迁东泰将其持有的3.9%的数科股份对应的收益权质押给后者,换取不超过7.99亿元,宿迁东泰承诺2年后回购这部分收益权。而宿迁东泰从招商财富借的这笔钱主要回用于偿还借款,另外就是协助员工筹措员工持股计划的认购款和缴纳税金。为了把上市前的期权执行到底且不露痕迹,公司也是颇为用心良苦。
对于上市前的期权计划,数科是遵循的《企业会计准则第11号——股份支付》当中期权定价方法,并在等待期进行相应摊销,每年大概产生1-3亿的股份支付费用。
京东 VS 阿里
从持股结构来看,京东数科和蚂蚁集团的员工持股都是一部分给到集团员工一部分给到自己员工。
蚂蚁集团50%持股当中,24.3%是蚂蚁集团核心高管持有,其中马云占比11.3%;另外5.3%是蚂蚁高管持有,真实股东大部分都是阿里合伙人。
12.9% SER分配当中,集团占到4.5%,蚂蚁员工占比8.4%。SER可以理解为平价期权,员工需要做高市值才可获得更大账面溢价。
整体来看,集团成员29%的份额更高,阿里一些P7及以上的管理者也可以获得SER。马云认为阿里集团与蚂蚁之间互相授予股权激励是有利于双方业务价值的提升,因此阿里集团每年也会向蚂蚁集团的员工授予一定的期权和RSU以示回馈。在股权层面达到业务协同的效果。蚂蚁作为阿里体系中台组成中的重要板块,对阿里前台业务有直接正面影响,反之亦然。这也是为什么让集团成员大规模持有蚂蚁股权的原因。
蚂蚁集团上市前持股分布
来源:蚂蚁集团招股书
在京东数科23%的员工持股当中,集团成员持股占比大概一半,其中刘强东作为数科董事长占比10%;另一半则给到了数科员工们,其中4.2%是给到了数科CEO陈生强,另外7.8%是宿迁东泰中的员工持股份额,其中5.5%放入资管计划。
京东的股权激励可以看出其管理模式的集权化,先把重点资源给到第一领导者,集团核心高管「阳光普照」,而其他员工则以「激励」形式为主,通过期权的低行权价给员工让渡价值。
京东数科上市前持股分布
来源:京东数科招股书
总结
这两种股权激励都体现了两家公司在管理模式上的强烈特点。作为电商平台的支付业务,蚂蚁和数科都是需要强协同的核心业务,协同的关键是搞定最高权利机构,而股权激励作为利益联结的桥梁自然是优先给到阿里合伙人和刘强东了。
另外,蚂蚁的SER和京东数科的期权,两者均不涉及真实股权变更,而只进行了权益价值的对应。前者本质是希望让员工「出资入股」,因A股各种限制让GP代持相应股份,但更偏虚拟股权,也不会被认定为员工持股;后者本质是「期权」,法律层面上做成了员工持股,期权对应员工持股平台(资管计划)中真实权益份额,相当于在科创板规则下复制出了VIE架构下的那一套。
灵动未来股权激励音频内容
微信扫一扫上方二维码,即刻获取课程