打开某度搜索“股权激励”,发现“成功学”也开始走2B路线了。本公司股权激励产品虽走2B路线,但并不鼓吹“了解股权激励工具,看这篇就够了”或“史上最全股权激励工具全解”,本文更像是一篇简单扫盲,也许可以帮助大家把对股权激励工具的整体理解建立起来。
本期内容解答一个问题:股权激励的工具有哪些?什么时候用什么工具?
业内的文章很多,说法分类也是百花齐放。今天帮大家硬核梳理一下股权激励工具及相关概念,不谈优缺点,而是结合公司的不同发展阶段说说适用性,毕竟每个复杂的激励工具都是特定市场环境下的产物。
股权激励工具很多种,每种工具背后对应的往往是机制,说白了就是回答一个问题:股份如何给和什么时候给?而答案的某一种排列组合都会有一个相应的“高端”名称。当然不同的激励方式在细节处理上均存在一定差异,但万变不离其宗,玩法而已。
授予时“一手交钱,一手给股”,钱股两清,然后设置一定锁定期慢慢解锁,免得卷股跑路。这种模式主要包括出资入股、境内架构下的限制性股票和员工持股计划(ESOP),限制性股票和ESOP仅出现在上市后。
注:其中锁定期、归属期、生效期非必须设定,可为0
将出资交割股份的时点延后,而在授予时点仅给到员工一个未来“一手交钱,一手给股”的权利,那么这就是期权,境内科创板中的第二类限制性股票类似。
授予时免费给到员工股份,然后设定锁定期,这种模式为境外架构中的限制性股票。这对员工而言,实属风险最低的股权激励方式。
若把锁定期放在授予后,满足解锁条件之后员工才能免费获得相应股份,这种为限制性股票单位或业绩股票。
业绩股票(PSU)通常在授予时给定授予目标量,根据员工业绩周期中(1-3年)的绩效达标情况调节最终的实际授予量,浮动比例可达0%-200%,这种激励模式一般在美国公司(注册地、经营地均为美国)中较为普遍,本文不着重讨论。
以现金兑付的股权激励比较简单,不牵扯到实股,激励对象不会成为实际意义的公司股东,而仅仅用股份或虚拟股份作为员工可获得现金报酬的衡量标准,与公司或股东利益起到一定的绑定作用。主要包括虚拟股权和股票增值权,后者适用于上市后。
常见股权激励工具运作模式不同,适用于不同公司架构下的不同阶段。根据一家中国公司的可能发展路径来看:
01 公司在境内注册后,上市前
02 公司保持境内架构,在境内上市
03 公司保持境内架构,在香港上市
04 公司搭建VIE境外架构,境外上市前后
注:境内架构代表注册地在境内;境外架构代表注册地在境外,通常为VIE架构
*仅适用于科创板
**代表员工持股/购股计划,无授予环节
境内架构公司受制于股权清晰性总原则(证监会要求:“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”),因此在IPO前期权和限制性股票均容易被认定为股权结构不清晰而影响IPO。
出资入股这种简单直接的方式则被作为境内非上市公司股权激励的主要方式,一直可应用至公司境内上市前。
出资入股:公司授予激励对象公司股份,激励对象以一定价格出资后直接或间接(持股平台)持有公司股份。授予后即完成股份交割。
持股方式:若激励对象仅覆盖少数核心成员,如创始股东,则可让激励对象直接持股;若激励对象人数较多,以有限合伙企业作为持股平台最为常见,激励对象作为LP间接持股。公司对激励对象可控性较强,且赋税优于有限责任公司的持股平台。
定价:外部融资前一般按注册资本金或每股净资产出资,融资后参照融资估值定价。
锁定:可设置锁定期起到一定保留作用。
2011年6月首席产品官崔荣受让老股东转让股份,成功公司股东之一
2011年12月林奇转让股份给一骑当先,COO陈礼标(GP)和其他10位高管为发起合伙人。经过一系列增减调整,上市前LP人数降至5位
2011年12月林奇转让股份给敬天爱人,制作人张雷(GP)和其他43位核心员工为发起合伙人。经过一些增减调整,上市前LP人数增至48位
游族网络上市前股权架构
资料来源:游族网络招股说明书
但在公司成立早期,如果尚不明确未来上市地,可选择先披上件“期权”外衣保证未来灵活操作空间,若未来公司决定境内IPO,期权行权、完成股份交割后脱去期权外衣,直接变成了“出资入股”。所以A股上市招股书中披露的已实施股权激励并不会见到“期权”的身影。
若未来公司搭建VIE架构拟境外IPO,那么境内持股平台映射到境外上市主体的期权池,直接可将期权带至上市后。
期权/Option:公司授予激励对象未来以约定价格(即“行权价”)购买公司股份的权利。生效(vest)等待期后,激励对象可用行权价购买授予期权对应的公司股份(行权/exercise)。激励对象只有在公司股价高于行权价时才会行权,从而保证不会有任何亏损。
期权激励价值(激励对象账面价值):(股价-行权价)×授予股数
期权潜水:当股价跌至行权价以下,则为“潜水期权”,激励价值为0。
若公司长期无法IPO或公司内某业务长期内没有独立资本化可能,同时公司盈利和现金流状况良好的前提下,可考虑采用「虚拟股权」作为激励工具。虚拟股权的运作机制并没有绝对的市场机制或法律约束,更多基于公司发展、人才管理等目标制定长期奖金分配规则。
虚拟股权:公司自定义的虚拟的股权标的,作为衡量公司价值和员工利益分配的标尺。不涉及任何真实股份交割,为公司内部自行设定的现金奖励分配规则。
最典型的虚拟股权激励当属华为的TUP机制。以5年为一个激励周期(time unit),5年到期便close这波激励。前3年递延分红,第4、5年获得全额分红,第五年还可享受到虚拟股份的增值收益(虚拟股增值价差)。
境内架构的公司若在A股上市(包括境外拆VIE架构回到境内上市的情况),股权激励因受到相关法律法规的强制规定非常模板化,wind上也不难找到各公司披露的股权激励详细信息,某些咨询公司每年发布的A股股权激励数据统计报告也是将各维度的数据分析得淋漓尽致。
简单而言,A股的股权激励跟美国、香港市场一样都是以期权和有对价的限制性股票为主,但并没有RSU的应用。
限制性股票/Restricted Share:公司授予激励对象转让等受限的公司股份。授予时即完成股份交割,解锁后,激励对象才可通过转让/出售股份获益。
限制性股票单位/Restricted Share Unit (RSU):公司授予激励对象与公司股份对应的股票单位。生效后,激励对象才可获得真实股份。
激励价值(激励对象账面价值):(股价-授予价格)×授予股数
A股对期权、限制性股票的定价,业绩条件的设定都相当严苛。A股的限制性股票授予时就需要先给钱才能交割股份,并按照授予时股价的1/2定价,如果公司未来股价腰斩,意味着员工手上的股票还得赔钱。
随着2019年7月科创板开市,扩展了限制性股票定价上的「可操作空间」(《上海证券交易所科创板股票上市规则》科创公司授予激励对象限制性股票价格低于市价50%,应符合交易所有关规定,应说明定价依据及定价方式,并应当聘请独立财务顾问)。此外,在科创板还出现了「第二类限制性股票」,运作模式与RSU类似:归属时才交钱获得股权。综合自主定价和第二类限制性股票的运作模式,可见A股的限制性股票有点向美股、港股「0对价限制性股票」靠拢的意思。
员工持股计划/Employee Stock Ownership Plan (ESOP):员工出资自主认购公司股份。
A股的员工持股计划一般是由激励对象通过自筹资金/薪资、公司提取奖励金(公司出资,对公司现金流要求较高,应用较少)或借款融资等方式认购公司股份,公司设立资产管理计划管理资金和公司股份。ESOP对员工而言跟二级市场股民没多大区别。
2014年6月证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,紧接着2015年A股市场ESOP爆发式追捧(有300+企业发预案),仗着连菜市场大妈都能赚钱的牛市,上市公司们非常殷勤地给员工设信托,配杠杆(2-20倍不等),借机给员工们一笔不小的福利,但终究是让员工错付了,目前市场上坑了员工的ESOP占比高达2/3。
而不坑员工ESOP的大前提就是公司业绩真的过硬,比如五粮液、伊利股份的ESOP确实是有让员工享受到公司股份的资本力量。
2013年9月,美的A股上市。2014年针对骨干员工推出股票期权计划,并逐年滚动执行,行权价为授予日股价。
2015年开始实施员工持股计划,针对总裁级别以上的“全球合伙人计划”和其他高管的“事业合伙人计划”。公司每年从净利润中提取一定比例(0.5%左右)作为“奖励金”回购公司股份,授予3年后一次性归属,归属条件为ROE不低于20%。
2017年3月,针对合伙人计划外的其他中高层管理人员首次推出限制性股票激励计划,5折定价。
美的期权和限制性股票的考核条件均为考核年度净利润不低于前三个会计年度平均水平。锁定期均为2年,锁定后分4年匀速归属。
为避免外籍人员成为公司股东,针对A股上市公司的外籍人员通常采用「股票增值权」,不涉及真实股权交割。
股票增值权:公司授予激励对象未来获得公司股份增值收益的权利。
与期权类似,区别在于期权行权后获得股份,而股票增值权行权后获得现金(法律规定可以股权兑付,但实际操作都是现金)。
比如大洋电机(002249)、富邦股份(300387)均针对公司外籍员工采用股票增值权计划。
如果中国境内架构公司选择在香港联合交易所上市并发行外资股(H股),因股份增发受限,通常选用「股票增值权」作为激励工具,避免牵扯真实股权,这点在《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》中明确说明。
境外VIE架构在中国科技类公司中非常盛行,是一个有效引入外部资本又能规避境内监管的架构。在北美洲离岸英国的开曼群岛作为离岸金融中心、避税圣地成了这些公司们的注册常选。
境外架构下公司的股权激励相对A股灵活许多,没有太多条框,在上市前后均可采用期权和限制性股票(RS/RSU)两种激励工具,且境外架构下的限制性股票均为0对价,激励对象不需要出资,几乎没有风险,具有很高的保值性。
境外架构公司的激励工具配方有很明显的规律:上市前期权为主,随之引入限制性股票,并逐步替代期权的过程。
2001年8月及2002年6月,分两次授予65人股票期权,行权价USD0.0497/股;
2004年2月及3月,分两次授予182人股票期权,行权价USD0.1967/股;
2004年3月,授予9人股票期权,行权价USD 0.4396/股;
腾讯在上市后第三年(2008年)引入限制性股票,自此开始两种激励工具在公司内并存,且呈现出限制性股票逐步替代股票期权的整体态势。
当前,腾讯允许一定层级以上的激励对象自行选择激励工具(期权或限制性股票,或两者组合)。
腾讯上市前后的股权激励授予情况
SO为期权,RS为限制性股票
资料来源:腾讯上市招股说明书,历年财报
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股权激励实践研究