从我们写过的历史文章来看,引用的案例大多都是境外IPO企业,之所以一度对A股公司的股权激励做法不太涉及,原因很简单:好像也没什么好研究的,法律法规条款框定死死的,在很多设计点上属于「套用公式」型,自由发挥就会踩雷。同时的确非常多的科技类企业也更偏好去到某些「开放的国度」搭建红筹架构进行IPO。
近来科创板IPO受到越来越多科技类企业的关注,以后IPO也不必优先政策自由度更高的境外,即使上市前红筹架构,也可以选择在科创板上市。可见我滴国对我国创新科创类企业的越来越关注,希望以后「肥水不流外人田」。
科创板IPO的准入门槛不再「一刀切」强调净利润,而是关注市值。只要市值上了30亿,也就没净利润什么事了。不仅如此,现金流对于科创公司本就精贵,所以国家也十分鼓励科创类企业进行股权激励,并在相应政策上做了「松绑」,帮助科创企业更好地激励人才,在某些设计点上终于有了公司自主发挥的余地。此外,科创板IPO对市值的关注也给股权激励的实施做下了最好的铺垫。一句话总结,科创板的股权激励政策是大胆向境外靠近的趋势,接下来,我们详细解读一下。
2019/11/13,上海硅产业集团股份有限公司(国有企业)科创板首发过会,其招股书中披露了其在科创板上市申报前制定的且上市后实施的期权计划,这简直具有跨时代的意义——严格意义上我国证券市场上第一例「期权带过IPO」的激励计划。这一举措在境外实属常规操作。
并不是说之前境内公司A股IPO前就不能发期权,但其必须要在IPO前全部完成行权并做好相应的工商变更,不然便会认定为「股权结构不清晰」而无法过会,而且股东人数不能超200人,因此其激励人数十分受限。公司需要提前预留股份及进行繁琐工商登记,激励对象也需要面临在公司股份尚不流通的情况下支付行权价及行权税款。从管理成本和激励效果来看,都不是非常有利。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第12问的答复,监管部门对带期权上市作出了明确的指示:
激励计划:参照上市公司要求
激励对象:参照上市公司要求
行权价:不得低于最近一年审计的净资产/估值
激励总量:不得超过总股本的15%,不得设置预留权益
行权:
(1)在审期间不得新设激励计划,激励对象不得行权;
(2)激励计划避免上市后行权导致实际控制人变化;
(3)激励对象上市行权后的股票应承诺行权日起3年内不得减持
行权考核条件:《上市公司股权激励管理办法》中明确规定了企业在设计激励方案时要注意行权时的考核,要与公司经营状况相挂钩
从这些条款可见,相关监管部门还不是那么放得开,依然设置了一些条款对行权价、激励总量、上市后行权、业绩考核等方面做了明确限制。其背后的目的是希望保证公司控制权、保持核心团队(激励对象)的稳定性,推动公司业绩增长。实际上是从政策上加持了股权激励本有的作用——保留人才、激励人才推动公司发展。
期权带过IPO的好处在于:公司好管理, 不用提前稀释股份,也不用管什么工商变更,因为给员工的只是一个权力而已;员工少风险,像最常见的员工出资入股这种,一开始要得让员工掏出真金白银买股份,然后经过漫长的等待期也许可以等到上市方可变现,而且是一旦解锁一部分还得缴税,就像是员工连画的饼影子都还没看到就得花钱了,公司说着是让兄弟们同甘共苦,员工觉着这就是坑一个是一个。而期权带过IPO,反正是等到IPO行权,而且行权后可以立马变现的,这种方式对于大部分员工来说,着实显得踏实。
期权带过IPO是一种趋势,但也不要过分乐观,不管是监管机构还是科创企业也都还是在试探,所以我们建议还可再观望一段时间(目前除了硅产业之外,其他几家过会公司均采用的是「限制性股票」的激励方式。)
上市公司授予激励对象第10.5条第二项所述限制性股票,应当就激励对象分次获益设立条件,并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的,不得进行股份登记。 获益条件包含12个月以上的任职期限的,实际授予的权益进行登记后,可不再设置限售期。
——《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》
以前的限制性股票是在股东大会审议通过后60日内完成权益登记,等到解锁后还要进行解除禁售操作。那么一旦没到解锁完成股份解禁(比如激励对象离职或业绩条件未达成),还需要进行相应的回购注销等。
但现在科创板下,只有在解锁业绩条件达成后再做授予登记,且授予后只要任职超1年的就不用限售了。这对于公司而言操作更简洁,激励对象也不会觉得那么繁琐了。
这挺像境外市场常见的RSU的操作模式。授予时点仅拥有授予股份对应的unit,等到unit锁定期过后,才转化为真实的股份。不过境内的限制性股票还都得花钱买,境外的RSU是0价格。(后面也会提到限制性股票定价也开始具有调整空间)
上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%。
——《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》
而以往A股上市公司股权激励池总量限制为10%,科创板直接提升至20%(美股上市公司股权激励池大概是在10%-20%),在这一点上也给了科创板公司更大的灵活性。
科创企业大多是「人才密集型」企业,相对传统行业其激励对象覆盖率更高,相应也需要更多的资源去激励员工。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,……,可以成为激励对象。但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。%。
——《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》
就这点而言,在传统的A股上市公司中是明文禁止的条例,同样的境外红筹股并没有这样的限制。
而现在科创板公司的创始人或重要股东也可以成为激励对象,只要是公司的核心成员即可。(1)他们也需要激励。比如京东所说刘强东持股15.4%,但董事会仍可以给刘强东1%的大笔期权授予作为一种业绩对赌。在科创企业中,公司的创始人及高管往往是能够决定公司走向,对最终业绩负责的人。因此给这帮人股权激励也是一种给公司核心成员施压的一种方式。说不定到时候我国科创版上市公司也开始盛行高管超低现金薪酬的模式;(2)此外,上市后即使是高管也难免会需要坚持股份,但也会对应控制权的稀释,因此股权激励其实也给了高管们减持的空间。
期权:原则上不得低于最近一年审计的净资产/估值
上市公司授予激励对象限制性股票的价格,低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的,应当说明定价依据及定价方式。 出现前款规定情形的,上市公司应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
——《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》
中央企业控股科创板上市公司:
科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的,若授予价格低于公平市场价格的50%,上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期,并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。
尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的,限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前,可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%,对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的,应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。
——国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
限制性股票在境外的话定价就是为0,相当于某种程度的股份赠予。而境内却依然要激励对象支付对价,虽然这个价格相对期权要低一半,但是一旦授予的时候便要支付。但如今科创板限制性股票的定价从卡死的公允价的50%,现在来看有往下调整的空间。这也为可能上市后即腰斩的公司们做下了缓冲,不然试想股价跌至对价以下,激励对象还要承担亏损。(跟期权不一样在于,期权的话,员工可以选择是否行权,最多一分钱捞不到,但都不至于亏损;然而限制性股票因为员工一开始就支付了对价,若是股价跌的太惨,那么最开始支付的本金很可能就捞不回来了)
但是给激励对象定价的让利,使员工支付的压力得到缓解,但却意味着公司的股份支付成本的提升(公司需要承担股份公允价及授予对价之间的股份支付成本,定价越低,公司成本也就越高)
对于央企科创板上市公司,国资委表示非常支持其股权激励。其降低定价前提有延长锁定、设定业绩条件等。可见我国特别担心股权激励成为公司员工们套利的手段,而通过各种规定发挥股权激励发挥其绑定人才及绑定公司业绩的作用。
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